В общем, можно сказать проблема решена, но не вычислена....
Убил полностью NOD32, перезагрузился и все
ОК 
)))))))))))))))))))))
В чем косяк был????
вечером попробую поставить ESS... (все время стоял ESS, после последней установки windows, решил поставить NOD-32)
я так понял зря...
В данный момент качаю ESS
