WSonic,
Petya V4sechkin, был установлен MegaFon Modem, я его вообще удалил (т.к. не знаю откуда можно скачать свежую версию), сделал даже перезагрузку, но проблема осталась
потом через Anvir выявил connect manager и тоже удалил. вроде щас в порядке все...
можно считать, что решена проблема.
спасибо за помощь.