[Angry Demon]

bool,
1. Я бы всё-таки оставил распределёнку (иначе - проблемы со связью - и один из офисов парализован).
2. VPN-сервером может быть и домен-контроллер, и шлюз на ХР. А обмен и подключение/отключение осуществлять по раписанию (RASDIAL и всё такое).