На новый сервак ставишь W2k3, вводишь его в домен, подготовливаешь лес и домен к инсталяции контроллера домена на W2k3, поднимаешь его роль до контроллера домена (естественно не забудь DNS на нем поднять и прочие службы, которые крутятся на старом серваке), старый сервак понижаешь до роли рядового сервера.
Что касается втоего сервера Exchange, то ему вообще-то для работы требуется AD и впервый раз слышу, чтоб он работал без домена, хотя... может я чего-то не знаю...
